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来自 时尚 2020-02-14 19:58 的文章
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海宁皮城重组被否:向控股股东输送利益?

梳理观察此前重组被否案例,以此两条原因被否的案例颇为罕见。

由此可见,上市公司描绘的光明前景现在还只是画在纸上的大饼,而此次重组对现有股东股权的稀释却实实在在有的:

在5月28日海宁皮城最新的重组草案修改版中,此次交易中涉及的中介机构有中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所、坤元资产评估有限公司。

注册资金和增资金额总共10万元,标的资产到底有没有收到这些资金?

幸运飞艇pk10计划软件首页,前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

6月13日,证监会发布公告,海宁皮城提交的资产重组申请未获得通过,证监会给出的理由是:此次交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定。

今年1月16日,海宁皮城发布公告,拟通过发行股份募集资金,购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权。按照草案的说明,此次重组后,海宁皮城将从单一的皮革专业市场经营升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台,搭建完善的时装产业链。

上市公司对未来的多元化前景描述地很美好,然而,对于任何一家公司来说,多元化是有风险的,尤其是与自己的主营业务不太相关的多元化。在阅读交易报告书时了解到,标的资产所属行业是旅游地产,与上市公司现有业务并没有太大的相关性,未来能不能给上市公司带来协同效应?现在很难说。

而标的公司的估值也引起了证监会的注意。按照草案,本次交易采用资产基础法作为定价依据,小镇公司评估价值为10.58亿元,账面净资产值为10.04亿元,评估增值5436.30万元,增值率为5.41%。经交易各方协商,本次交易标的资产作价为7.41亿元。交易未设置业绩补偿方案。证监会质疑采用资产基础法作为定价依据,是否存在规避大股东业绩补偿的情形。

在上面的表述中,上市公司没有说清楚此次交易的交易对手是谁,资产经营公司是谁?

而根据草案,小镇公司即将发展的项目也都停留在纸面上。按照规划,小镇公司未来将有5个项目,分别是:“时尚创业园区”总投资为7.35亿元、“设计师创业梦工厂” 总投资约4.2亿元、“四季时装馆二期” 2.5亿元、“GH天桥”1.2亿元以及“杭海城际铁路地下空间开发”总投资为3.96亿元。但除了GH天桥项目已获得海宁市发改委立项批复以外,其余4个项目均未履行立项、环保、用地等方面的报批程序。

第四条:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

被否原因或涉虚假披露

之后,查询了《上市公司重大重组管理办法》第四条和第六条的规定:

梦想虽然描绘的很丰满,但依然没能挡住市场的质疑。草案发出后,证监会抛出16个问题让海宁皮城补充说明。项目本身充满疑问。报告期内小镇公司拥有的主要资产海宁皮革城时尚小镇创意核心区一期工程尚未完工运营,尤其是住宅部分尚未取得住宅预售证,未开始预售,报告期内收益主要为理财产品收益所得。2017年1月至11月,小镇公司的非经常性损益净额为254.98万元,占当期净利润的64.27%,占比很高。

在交易报告书中没有找到相关会计机构提供的《验资报告》,以证明标的资产收到了全体股东缴纳的注册资本和增资资金,合计10万元。

值得关注的是,在重大重组期间,海宁皮城还曾更换财务顾问。公司3月22日公告,本次重组独立财务顾问由财通证券变更为中信证券。海宁皮城解释原因为:系公司考虑到后续业务发展及资本运作需求,希望与综合服务能力更强的中信证券合作,进行长期战略合作,以便更好地服务于公司未来业务发展。但在如此重大的资产重组过程中,“中途换将”的行为实在是不得不引人质疑。

根据交易报告披露,上市公司声称,交易完成后,时尚小镇公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台,搭建完善的时装产业链,有助于提高抵御单一皮革行业波动的能力。

翻看《重组办法》,第四条主要涉及信息披露,规定上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司的控股股东、建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金到底有没有实缴出资,是交易报告书没有充分披露?还是这些股东们就根本没有实际缴纳出资?

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